نعى اليم ...... سودانيز اون لاين دوت كم تحتسب الزميل فتحي البحيري فى رحمه الله
وداعاً فتحي البحيري
|
|
 قوانين ولوائح سودانية
|
نبدأ بقانون الشركات لسنة 1925م
قانون الشركات لسنة 1925 مع تعديل لسنة 1996م
(30/3/1925)
الباب الأول
أحكام تمهيدية
اسم القانون
1- يسمى هذا القانون قانون الشركات لسنة 1925"
تفسير
2- في هذا القانون ما لم يقتض السياق معنى آخر:-
" الإقرار الرسمي" يقصد به الإقرار الذي يحصل أمام القاضي بالكيفية المنصوص عليها في قانون الإثبات لسنة 1994 أو في أية أحكام أخرى معمول بها بشأن قبول الإقرارات.
"بيان" يقصد به أي بيان أو إشعار أو منشور أو إعلان أو أية دعوى. يعرض فيها على الجمهور الاكتتاب في أسهم أية شركة أو سنداتها أو شراء تلك الأسهم أو السندات.
" سند" يشمل مجموعة السندات (ستوك).
"سهم" يقصد به سهم في رأس مال الشركة ويشمل مجموعة الأسهم (ستوك) المدفوع قيمتها عدا في حالة وجود تفرقة صريحة أو ضمنية بين السهم وبين مجموعة الأسهم المدفوعة قيمتها.
"شركة" يقصد بها شركة كونت وسجلت بموجب أحكام هذا القانون وحددت مسئولية أعضائها بمقدار ما لم يدفع من قيمة الأسهم – إن وجدت- التي يحملها كل منهم.
"شركة تأمين" يقصد بها الشركة التي تزاول أعمال التأمين وحدها أو مع عمل أو أعمال أخرى.
"شركة خاصة" يقصد بها:-
(أ) الشركة التي ينص نظامها على ما يأتي:-
(أولاً) تقييد حق نقل أسهمها.
(ثانياً) تحديد عدد أعضائها بخمسين عضواً (ولا يدخل في حساب هذا العدد الأشخاص الذين تستخدمهم الشركة أو الذين كانوا سابقاً في خدمتها وكانوا أعضاء فيها في أثناء خدمتهم وبقيت عضويتهم فيها بعد انتهاء خدمتهم المذكورة).
(ثالثا) حظر دعوى الجمهور للاكتتاب في أي من أسهم الشركة أو سنداتها.
(ب) الشركة التي تستمر في اتباع ما سبق ذكره من تقييد وتحديد وحظر . على أنه في الأحوال التي يملك فيها شخصان أو أكثر على الشيوع في ما بينهم سهماً واحداً أو أكثر من سهم في أية شركة يعتبر هؤلاء الأشخاص عضواً واحداً بالمعنى المقصود في هذا التعريف .
" عضو مجلس إدارة" يشمل أي شخص يشغل مركز عضو مجلس إدارة أياً كان الاسم الذي يطلق عليه،
"عقد تأسيس الشركة" يقصد به عقد تأسيس الشركة كما وضع في الأصل أو حسبما تعدل بناءً على أحكام هذا القانون،
"محرر" يشمل ورقة التكليف بالحضور والإعلان والأمر وأي إجراء قانوني والسجلات،
"محكمة" يقصد بها المحكمة المختصة بموجب أحكام هذا القانون ،
"المدير" يشمل أي شخص يشغل مركز مدير الشركة أيا كان الاسم الذي يطلق عليه وسواء أكان ذلك بعقد استخدام أم بغيره،
"المسجل" يقصد به المسجل أو نائب المسجل الذي يباشر بموجب أحكام هذا القانون، عملية تسجيل الشركات،
" مقرر" يقصد به بالنسبة لأحكام الفصل الحادي عشر من هذا القانون ما يقرر بقواعد تصدرها لجنة القواعد وبالنسبة إلى كافة الأحكام الأخرى من هذا القانون ما يقرره وزير العدل،
" موظف" يشمل أي عضو مجلس إدارة أو مدير أو سكرتير ولكنه لا يشمل المراجع إلا في المواد 226 ،227، 228 ،
" نظام الشركة" يقصد به نظام الشركة كما وضع في الأصل أو كما تعدل بمقتضى قرار خاص بما في ذلك اللائحة المدرجة في القائمة رقم (أ) من الجدول الأول من هذا القانون إلى المدى الذي تنطبق في تلك اللائحة على الشركة.
المحكمة المختصة.
3- المحكمة العامة هي المحكمة المختصة بموجب أحكام هذا القانون.
الباب الثاني
تكوين الشركة وتأسيسها
الفصل الأول
عقد تأسيس الشركة
طريقة تكوين الشركة ذات الشخصية الاعتبارية.
4- يجوز لسبعة أشخاص أو أكثر ( أو لشخصين أو أكثر إذا كانت الشركة المراد تكوينها شركة خاصة) يشتركون لتحقيق غرض من الأغراض المشروعة. أن يكونوا شركة ذات شخصية اعتبارية ومسئولية محدودة. بمعنى أن تكون مسئولية أعضائها محدودة بمقتضى عقد تأسيسها. بمقدار ما لم يدفع من السهم- إن وجدت)- التي يحملها كل منهم وذلك بتوقيع هؤلاء الأشخاص بأسمائهم على عقد تأسيس الشركة والقيام بغير ذلك مما يستلزمه هذا القانون في شأن التسجيل.
عقد تأسيس الشركة.
5- (1) يجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركة البيانات الآتية:-
(أ) اسم الشركة مضافاً إليه في آخره كلمة " محدودة" على أنه في حالة أي مصرف يؤسس في السودان ويتضمن اسمه المسجل كلمة " مصرف" أو كلمة " مصرفي" يجوز له – إذا شاء – أن يغفل إضافة كلمة " محدودة" إلى اسمه المسجل بالرغم من أن مسئولية أعضائه تكون في الواقع مسئولية محدودة.
(ب) المكان الذي يوجد فيه مكتب الشركة المسجل.
(ج) أغراض الشركة.
(د) النص على أن مسئولية أعضاء الشركة محدودة.
(هـ) مقدار رأس المال الذي تريد به الشركة تسجيل نفسها وتقسيم رأس المال المذكور إلى أسهم ذات قيمة محددة.
(2) لا يجوز لأحد من الموقعين على عقد تأسيس الشركة أن يكتتب بأقل من سهم واحد.
(3) يجب على كل من يوقع أن يكتب مقابل اسمه عدد الأسهم التي اكتتب بها.
التوقيع على عقد تأسيس الشركة.
6- يجب أن يوقع كل مكتتب على عقد تأسيس الشركة بحضور شاهد واحد على الأقل يشهد على صحة التوقيع.
القيود على تعديل عقد تأسيس الشركة.
7- لا يجوز للشركة تعديل الشروط المدرجة في عقد تأسيسها إلا في الأحوال وبالكيفية وفي الحدود المنصوص عليها صراحة في هذا القانون.
اسم الشركة وتغييره.
8- (1) لا يجوز تسجيل شركة بذات الاسم الذي تتسمى به أية شركة أو بيت تجاري أو جمعية موجودة في السودان وتزاول أعمالها فيه- سواء أكانت تلك الشركة أو البيت التجاري أو الجمعية مسجلة بموجب أحكام هذا القانون أو غير مسجلة- ولا باسم يتشابه مع ذلك الاسم مشابهة قريبة تدعو إلى خداع الجمهور. إلا إذا أبدت تلك الشركة أو البيت التجاري أو الجمعية وهي في دور حلها قبولها لهذه التسمية بالكيفية التي يطلبها المسجل.
(2) يجوز للشركة تغيير اسمها بموافقة المسجل إذا كانت بسبب السهو أو غيره قد سجلت باسم يعتبر التسجيل به إخلال بأحكام البند (1).
(3) لا يجوز تسجيل الشركة باسم يشتمل على كلمات تعبر صراحةً أو ضمناً عن تصريح من حكومة جمهورية السودان أو عن موافقتها أو رعايتها أو باسم يشتمل على ألفاظ يرى المسجل أنها توحي أو يقصد بها الإيحاء بوجود
صلة ما بأية حكومة أو أية سلطة محلية أخرى. إلا إذا وافق مجلس الوزراء بقرار يصدره على استعمال تلك الألفاظ كجزء من اسم الشركة[2].
(3أ) لا يجوز تسجيل الشركة باسم يشتمل على لفظ غرفة تجارية. إلا بموافقة وزير العدل.
(4) يجوز للشركة تغيير اسمها بقرار خاص خاضع لموافقة وزير العدل كتابة وموقعاً عليه منه.
(5) إذا غيرت الشركة اسمها فيجب على المسجل أن يدرج الاسم الجديد في السجل بدلاً من الاسم السابق وأن يصدر شهادة بتأسيس الشركة معدلة. حسبما تقتضيه الحالة في كل مسألة. ويعتبر تغيير الاسم قد تم بصدور هذه الشهادة.
(6) لا يؤثر تغيير الاسم على حقوق الشركة أو التزاماتها ولا يعيب أية إجراءات قانونية اتخذت من الشركة أو ضدها وكل الإجراءات القانونية التي كان يمكن الاستمرار أو البدء فيها ضد الشركة باسمها السابق ويجوز الاستمرار أو البدء فيها باسم الشركة الجديد.
تعديل عقد تأسيس الشركة.
9- (1) مع مراعاة أحكام هذا القانون. يجوز للشركة أن تعدل بقرار خاص نصوص عقد التأسيس المتعلقة بأغراضها بالقدر اللازم لتمكينها مما يأتي:-
(أ) مزاولة أعمالها بطريقة أكثر اقتصاداً وكفاءة أو،
(ب) تحقيق غرضها الأساسي بوسائل جديدة أو أفضل أو،
(ج) توسيع أو تغيير دائرة عملياتها المحلية أو،
(د) مزاولة بعض الأعمال التي يمكن في الظروف القائمة عندئذ ضمها إلى أعمال الشركة بطريقة ملائمة أو مفيدة أو ،
(هـ) تقييد أو ترك أي غرض من الأغراض المبينة في عقد التأسيس أو،
(و) بيع كل أو بعض أعمال الشركة ومشروعاتها أو التصرف فيها أو،
(ز) الاندماج في أية شركة أخرى أو هيئة من الأشخاص،
(2) لا يكون التعديل نافذاً. إلا إذا أيدته المحكمة بناءً على طلب يقدم إليها. ولا ينفذ التعديل إلا بالقدر الذي تؤيده المحكمة.
(3) يشترط قبل تأييد التعديل أن تكون المحكمة مقتنعة بما يأتي:-
(أ) أن هذا التعديل قد أعلن إعلاناً كافياً لكل حامل سند من سندات الشركة ولكل شخص أو طائفة من الأشخاص ترى المحكمة أن التعديل يمس مصالحهم.
(ب) أن كل دائن ترى المحكمة أن من حقه الاعتراض على التعديل وأبدى اعتراضه بالكيفية التي أمرت بها المحكمة قد أمكن الحصول على قبوله التعديل أو أن دينه أو مطالبته قد وفيت أو انقضت أو ضمنت بما ترضى عنه المحكمة. على أنه يجوز للمحكمة الاستغناء عن الإعلان الذي تستلزمه هذه المادة إذا رأت ذلك لأسباب خاصة في حالة أي شخص أو طائفة من الأشخاص.
(ج) إن وزير العدل. نيابة عن الحكومة. لا يرى مانعاً من إجراء التعديلات المقترحة.
سلطة المحكمة عند تأييد التعديل.
10- يجوز للمحكمة أن تصدر أمراًً بتأييد التعديل في عقد تأسيس الشركة تعديلاً كلياً أو جزئياً بالشروط وطبقاً للنصوص التي تستصوبها. ويجوز لها أن تصدر الأمر الذي تراه مناسباً في شأن المصروفات.
على أنه قام وزير العدل. نيابة عن الحكومة. بإخطار المحكمة بأنه إذا قدم المسجل عقد تأسيس الشركة معدلاً حسب التغيير المقترح باعتباره عقد تأسيس لشركة جديدة بموجب أحكام البند (2) من المادة 19. فإن مجلس الوزراء سيرفض تأسيس الشركة فعلى المحكمة أن تقبل هذا التصريح من وزير العدل دون إجباره على إقامة الدليل على ذلك أو إعطاء تفصيلات عنه أو إبداء أسباب بشأنه. وعليها عندئذ أن ترفض تأييد التعديل.
استعمال المحكمة سلطاتها التقديرية.
11- يجب على المحكمة عند استعمال سلطاتها التقديرية بموجب أحكام المادتين 9 و10 مراعاة حقوق ومصالح أعضاء الشركة أو أي طائفة منهم وحقوق ومصالح الدائنين ويجوز لها – إذا استصوبت ذلك- تأجيل الإجراءات حتى يتيسر عمل اتفاق يرضيها بشأن شراء مصالح الأعضاء المعترضين. ويجوز لها أن تصدر ما تراه ملائماً من التعليمات والأوامر لتسهيل أو لتنفيذ أي اتفاق مما ذكر. ويشترط ألا يصرف أي جزء من رأس مال الشركة في عملية الشراء سالفة الذكر.
الإجراء الذي يتبع عند تأييد التعديل.
12- (1) يجب على الشركة أن تودع لدى المسجل خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ الأمر الصادر بتأييد التعديل نسخة معتمدة من هذا الأمر ونسخة مطبوعة من عقد تأسيس الشركة المعدل ويجب على المسجل تسجيل ما ذكر وأن يشهد على ذلك بإمضائه. وتعتبر الشهادة دليلاً قاطعاً على استيفاء جميع مقتضيات هذا القانون فيما يتعلق بالتعديل وبتأييده. ومن ذلك الوقت يكون عقد التأسيس المعدل هو عقد تأسيس الشركة.
(2) يجوز للمحكمة بمقتضى أمر تصدره في أي وقت أن تمد ميعاد إيداع المستندات لدى المسجل بموجب أحكام هذه المادة إلى الوقت الذي تراه مناسباً.
الأثر المترتب على عدم تسجيل التعديل.
13- لا يجوز العمل بالتعديل سالف الذكر إلا بعد تسجيله على وجه صحيح وفقاً لأحكام المادة 12. وإذا لم يتم التسجيل خلال الخمسة عشر يوماً التالية لتاريخ الأمر الصادر من المحكمة بتأييد التعديل أو خلال أي مدة أطول تأذن بها المحكمة وفقاً لأحكام المادة 12 وانقضى أي ميعاد من هذين الميعادين على حسب الأحوال أصبح ذلك التعديل والأمر وجميع الإجراءات المرتبطة بها باطلة بطلاناً مطلقاً ولا أثر لها.
على أنه يجوز للمحكمة بناءً على طلب يقدم إليها خلال ثلاثين يوماً تجديد الأمر الصادر بتأييد التعديل إذا أبدت لها الأسباب الكافية لذلك.
الفصل الثاني
نظام الشـركة
تسجيل نظام الشركة
14- (1) يجوز أن يسجل مع عقد تأسيس الشركة نظام الشركة الموقع عليه ممن وقعوا على عقد التأسيس والمنصوص فيه على لائحة الشركة.
تطبيق القائمة (أ).
(2) يجوز أن يدرج في نظام الشركة جميع أو بعض ما ورد في اللائحة المدرجة بالقائمة (أ) من الجدول الأول.
15- إذا سجل نظام الشركة أو لم يسجل. فإلى المدى الذي لا يستبعد فيه هذا النظام أو يعدل اللائحة المدرجة بالقائمة (أ) من الجدول الأول. فإن هذه اللائحة – إلى المدى الذي تنطبق فيه - تكون هي لائحة الشركة وذلك بذات الكيفية وإلى ذات المدى كما لو أنها مضمنة بطريقة صحيحة في نظام الشركة المسجل.
شكل نظام الشركة والتوقيع عليه
16- يجب أن يكون نظام الشركة:-
(أ) مطبوعاً. و
(ب) مقسماً إلى فقرات بأرقام مسلسلة متتابعة. و
(ج) موقعاً عليه من كل شخص وقع على عقد تأسيس الشركة بحضور شاهد على الأقل يشهد على صحة التوقيع ويضيف إلى ذلك مهنته وعنوانه.
تعديل نظام الشركة بقرار خاص.
17- مع مراعاة أحكام هذا القانون والشروط المدرجة في عقد تأسيس الشركة يجوز للشركة بقرار خاص أن تعدل نظامها أو تضيف إليه نصوصاً أخرى. وكل تعديل أو إضافة تتم على هذا الوجه تعتبر صحيحة كما لو كانت قد أدرجت أصلاً في نظام الشركة مع مراعاة أن يكون تعديلها بذات الطريقة وبمقتضى قرار خاص.
الفصل الثالث
أحكام عامة
الأثر المترتب على عقد تأسيس الشركة ونظامها.
18- (1) يترتب على تسجيل عقد تأسيس الشركة ونظامها. أن تلتزم الشركة وأعضاؤها إلى نفس المدى كما لو وقع عليهما كل عضو من الأعضاء وتضمن كل منهما تعهداً من كل عضو ومن ورثته وممن ينوب عنه قانوناً بالالتزام بجميع نصوص عقد التأسيس والنظام وذلك مع مراعاة أحكام هذا القانون.
(2) جميع المبالغ التي يلتزم أي عضو بدفعها للشركة بمقتضى عقد التأسيس أو النظام تكون ديناً مستحقاً عليه دفعه للشركة.
تسجيل عقد تأسيس الشركة ونظامها
19- (1) إذا طلب تسجيل شركة بموجب أحكام هذا القانون فيجب أن يسلم للمسجل صورة من عقد تأسيس الشركة ونظامها – إن وجد –
(2) يعرض المسجل عقد تأسيس الشركة على وزير العدل وله مطلق التقدير في الترخيص بتأسيس الشركة أو رفض تأسيسها[8].
(3) على المسجل عند استلامه ترخيص وزير العدل بتسجيل الشركة إجراء ما يأتي:
(أ)أن يستبقي ويسجل عقد تأسيس الشركة ونظامها – إن وجد-.
(ب) أن ينشر عقد تأسيس الشركة أو ملخصه في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة.
(4) إذا رأى وزير العدل أنه ليس من المصلحة العامة أن تستمر أية شركة في ممارسة العمل في السودان يجوز له بعد الحصول على موافقة مجلس الوزراء أن يصدر توجيهاً مكتوباً بأن يلغي المسجل تسجيل تلك الشركة .
(5) يصدر المسجل فور تسليمه ذلك التوجيه أمراً بالإلغاء يعتبر من حيث مفعوله وأثره بمثابة أمر بالتصفية صادر من المحكمة وفقاً لأحكام هذا القانون.
الأثر المترتب على التسجيل.
20- (1) يجب على المسجل عند تسجيل عقد تأسيس الشركة التوقيع على شهادة بأن الشركة قد تأسست وأنها محدودة.
(2) ابتداءً من تاريخ التأسيس المذكور في شهادة تأسيس الشركة يصبح الموقعون على عقد تأسيس الشركة وغيرهم من الأشخاص الذين يصبحون من وقت لآخر أعضاء في الشركة . هيئة ذات شخصية إعتبارية تعرف بالاسم المبين في عقد التأسيس ويكون لها أهلية مباشرة جميع أعمال شركة المساهمة وسلطة تملك الأموال ولها صفة تعاقبية مستديمة وخاتم عام . ولكن مع التزام الأعضاء بأن يساهموا في أصول الشركة في حالة تصفيتها كما هو مبين بهذا القانون .
حجية شهادة تأسيس الشركة
21- (1) شهادة تأسيس التي يعطيها المسجل تعتبر بالنسبة لأية شركة تحت التسجيل حجة قاطعة على استيفاء جميع مقتضيات أحكام هذا القانون فيما يتعلق بالتسجيل وبالمسائل السابقة عليه والمتفرعة عنه وعلى أنها قد أصبحت من الشركات التي رخص بتسجيلها و أنها سجلت تسجيلاً صحيحاً بموجب أحكام هذا القانون.
(2) يجب أن يودع لدى المسجل إقرار قانوني من محامٍ اشتغل في تكوين الشركة أو من شخص ذكر اسمه في نظام الشركة بصفته عضواً في مجلس الإدارة أو مديراً أو سكرتيراً للشركة باستيفاء جميع أو أي من المقتضيات سالفة الذكر ويجوز للمسجل قبول هذا القرار كدليل كافٍ على استيفائها.
إعطاء نسخ من عقد التأسيس من نظام الشركة
22- (1) يجب على كل شركة أن ترسل إلى كل عضو فيها نسخة من عقد التأسيس ومن نظام الشركة ـ إن وجد ـ بناءً على طلبه متى دفع مبلغ ألف دينار أو مبلغا أقل تقرره الشركة .
(2) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند(1) فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل مخالفة.
سلطة المحكمة في منع الشركة من الأعمال التي لا تدخل في أغراضها.
22أ- إذا اقتنعت المحكمة بناءً على طلب وزير العدل بأن أعضاء مجلس إدارة أية شركة يزاولون أو يحتمل أن يزاولوا بأية طريقة أعمالاً خارجة عن أغراض الشركة كما هي مبينة في عقد التأسيس فيجب أن يصدر أمر بمنع الشركة من مزاولة تلك الأعمال.
الفصل الرابع
الجمعيات التي لا تهدف إلى الربح
سلطة الاستغناء عن إضافة كلمة محدودة إلى اسم الشركة الخيرية وغيرها.
23- (1) إذا اقتنع مجلس الوزراء بما قدم إليه من أدلة بأن أية هيئة تتوافر فيها الشروط اللازمة لتكوين شركة محدودة قد تكونت بالفعل أو أنها على وشك التكوين وكان غرضها من ذلك تشجيع التجارة أو الفنون أو العلوم أو الأعمال الخيرية أو أي غرض من الأغراض النافعة وأنها توظف أو تنوي توظيف أرباحها – إن وجدت- أو إيراداتها الأخرى في تحقيق أغراضها مع حظر دفع أية حصة من الأرباح لأعضائها جاز لمجلس الوزراء أن يأمر بتسجيل هذه الهيئة بوصفها شركة ذات مسئولية محدودة بدون إضافة كلمة "محدودة" إلى اسمها ويجوز تسجيل الهيئة وفقاً لذلك.
(2) يجوز لمجلس الوزراء أن يمنح بموجب أحكام هذه المادة رخصة وفقاً للشروط ومع مراعاة اللوائح التي يراها مناسبة وتكون هذه الشروط واللوائح ملزمة للهيئة ويجب إدخالها في عقد التأسيس والنظام أو في إحداهما إذا قرر مجلس الوزراء ذلك.
(3) يكون للهيئة عند تسجيلها حق التمتع بجميع امتيازات الشركات المحدودة وتضع لجميع التزاماتها عدا استعمال كلمة " محدودة" كجزء من اسمها ونشر ذلك الاسم وإيداع كشف عند المسجل بأسماء وأعضاء مجلس الإدارة والمديرين.
(4) يجوز لمجلس الوزراء أن يلغي في أي وقت الرخصة الصادرة بموجب أحكام هذه المادة ويجب على المسجل عند إلغاء الرخصة أن يدون كلمة "محدودة" في نهاية اسم الهيئة بالسجل وينتهي بذلك حق الهيئة في التمتع بالإعفاءات والامتيازات الممنوحة بموجب أحكام هذه المادة ومع ذلك على مجلس الوزراء قبل إلغاء الرخصة على الوجه المتقدم أن يعلن الهيئة كتابة بهذه النية ويعطيها فرصة تقديم ما تريد تقديمه من معارضة للإلغاء.
الباب الثالث
رأس المال والمسئولية غير المحدودة لأعضاء مجلس الإدارة
الفصل الأول
توزيع رأس المال
طبيعة الأسهم
24- (1) تكون أسهم العضو في الشركة أو ماله فيها من المصالح الأخرى مالاً منقولاً. ويجوز نقله للغير. بالكيفية المبينة في نظام الشركة. على أنه لا يجوز نقل تلك الأسهم أو المصالح الأخرى لغير سوداني دون موافقة مسبقة مكتوبة من وزير العدل .
(2) يميز كل سهم برقمه الخاص.
شهادة الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك)
25- تعتبر الشهادة المختومة بالخاتم العام للشركة والمبين بها عدد الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) المملوكة للعضو بنية ابتدائية على أحقية العضو للأسهم أو الأسهم مدفوعة القيمة المبينة فيها.
تعريف العضو.
26- (1) يعتبر الموقعون على تأسيس الشركة أنهم وافقوا على أن يصبحوا أعضاء فيها ويجب عند تسجيل الشركة أن تدرج أسماؤهم في سجل الأعضاء.
(2) يكون عضواً في الشركة كل شخص آخر يوافق على أن يصبح عضواً في الشركة وادرج اسمه في سجل أعضائها.
سجل الأعضاء.
27- (1) يجب على كل شركة أن تحتفظ في دفتر واحد أو أكثر بسجل لأعضائها تدون فيه البيانات الآتية:-
(أ) أسماء الأعضاء وعناوينهم ومهنهم –إن وجدت- وتوضيح عدد الأسهم التي يحملها كل عضو مع تمييز كل سهم منها برقمه الخاص وكذلك المبلغ المدفوع أو المتفق على اعتباره مدفوعا عن أسهم كل عضو. و
(ب) التاريخ الذي سجلت فيه عضوية أي شخص. و
(ج) التاريخ الذي انتهت فيه عضوية أي شخص.
(2) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند (1) فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بوقوع المخالفة مع علمه بها[14].
القائمة السنوية بأسماء الأعضاء والملخص.
28- (1) يجب على كل شركة أن تعد مرة على الأقل في كل سنة قائمة بأسماء جميع الأعضاء بالشركة في اليوم الذي ينعقد فيه أول اجتماع عام في السنة أو الذي ينعقد فيه الاجتماع العام العادي في السنة وأسماء من انتهت عضويتهم من تاريخ آخر تقرير. أو منذ تأسيس الشركة إن كان التقرير هو أول تقرير يعمل.
(2) يجب أن يذكر في القائمة جميع الأعضاء السابقين والحاليين وعناوينهم ومهنهم – إن وجدت – وعدد الأسهم التي يحملها كل من الأعضاء الموجودين في تاريخ ذلك التقرير مع بيان الأسهم التي قام بنقلها منذ آخر تقرير أو منذ تأسيس الشركة (إن كان ذلك التقرير هو أول تقرير يعمل) والأشخاص الذين ما يزالون أعضاء بالشركة والأشخاص الذين انتهت عضويتهم كل على حدة وتواريخ تسجيل عمليات النقل كما يجب أن تشتمل القائمة على موجز يميز فيه بين الأسهم الصادرة لدفع قيمتها نقداً والأسهم الصادرة باعتبار أن قيمتها كلها أو جزء منها مدفوعة بغي النقود. وتذكر فيه على الأخص البيانات الآتية:-
(أ) مقدار رأس مال الشركة وعدد الأسهم المقسم إليها رأس المال المذكور.
(ب) عدد الأسهم التي صدرت منذ تأسيس الشركة إلى تاريخ التقرير.
(ج) المبلغ الذي طلب عن كل سهم.
(د) جملة المبالغ المتحصلة من الطلبات.
(هـ) جملة الطلبات التي لم تدفع.
(و) جملة المبالغ التي دفعت كعمولة عن أية أسهم أو سندات أو التي سمح بها بطريق الخصم عن أية سندات منذ تاريخ آخر تقرير.
(ز) جملة عدد الأسهم التي سقط الحق فيها.
(ح) جملة مقدار الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) التي لم يصدر بها صكوك أسهم في تاريخ التقرير.
(ط) جملة مقدار الصكوك الأسهم الصادرة والمعادة منذ تاريخ آخر تقرير.
(ي) عدد الأسهم أو مقدار مجموعة الأسهم (ستوك) المدرجة في كل صك من صكوك الأسهم
(ك) أسماء وعناوين أعضاء مجلس إدارة الشركة وأسماء وعناوين مديريها- إن وجدوا – في تاريخ التقرير.
(ل) جملة مقدار الدين المستحق على الشركة نظير الرهون والامتيازات الواجب تسجيلها لدى المسجل بموجب أحكام هذا القانون.
(3) يجب إدراج القائمة والملخص السابق ذكرهما في جزء منفصل من سجل الأعضاء ويجب أن يتم ذلك خلال واحد وعشرين يوماً بعد اليوم الذي ينعقد فيه أول اجتماع عام في السنة أو الذي ينعقد فيه الاجتماع العام العادي في السنة ويجب على الشركة بعد ذلك أن تودع لدى المسجل نسخة موقعاً عليها من أحد أعضاء مجلس الإدارة أو من مدير الشركة أو السكرتير مصحوبة بشهادة من ذلك العضو أو المدير أو السكرتير تتضمن أن ما ذكر في القائمة والملخص هو الوقائع الصحيحة كما حدثت في يوم الانعقاد سالف الذكر.
(4) يجب على كل شركة خاصة أن ترسل مع قائمة الأعضاء السنوية والملخص الواجب إرسالهما بموجب أحكام هذه المادة شهادة موقعاً عليها من أحد أعضاء مجلس الإدارة أو من السكرتير يشهد فيها بأنه منذ تاريخ التقرير الأخير أو منذ تاريخ تأسيس الشركة (إن كان ذلك التقرير هو أول تقرير يعمل) لم تصدر الشركة أية دعوة للجمهور للاكتتاب في أية أسهم أو سندات للشركة ويجب في الأحوال التي يظهر فيها من قائمة الأعضاء أن عدد أعضاء الشركة يزيد على خمسين عضواً أن ترسل الشركة أيضاً شهادة موقعاً عليها من الشخص سالف الذكر بأن العدد الزائد يتكون كله من أشخاص لا يدخلون في حساب عدد الأعضاء الخمسين طبقاً لتعريف الشركة الخاصة الوارد في المادة 2.
(5) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ مقتضيات هذه المادة فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بوقوع المخالفة مع علمه بها.
عدم جواز قيد الائتمان في السجل.
29- لا يجوز للمسجل أن يقيد في السجل أو يقبل أية إشارة تتعلق بأي ائتمان صريح أو ضمني أو حكمي.
تسجيل النقل بناءً على طلب الناقل.
30- يجب على الشركة أن تقيد في سجل الأعضاء بناءً على طلب ناقل أي سهم أو مصلحة في الشركة اسم المنقول إليه وذلك بذات الكيفية ومع مراعاة ذات الشروط كما لو كان المنقول إليه هو الذي طلب ذلك القيد.
النقل الصادر ممن ينوب عن المتوفى نيابة قانونية.
31- النقل الصادر ممن ينوب قانوناً عن عضو متوفى من أعضاء الشركة عن سهم لهذا العضو في الشركة أو عن مصلحة أخرى له فيها يكون صحيحاً كما لو كان النائب عضواً في الشركة وقت إبرام وثيقة النقل ولو لم يكن شخصياً عضواً في الشركة.
الإطلاع على سجل الأعضاء.
32- (1) يجب على الشركة أن تحتفظ في مكتبها المسجل بسجل لأعضائها ابتداءً من تاريخ تسجيلها وفيما عدا الأحوال التي يغلق فيها المكتب بموجب أحكام هذا القانون يجب أن يكون السجل معروضاً أثناء ساعات العمل ليطلع عليه الأعضاء مجاناً وليطلع عليه غير الأعضاء نظير دفع مبلغ واحد ألف دينار أو مبلغ أقل تقرره الشركة عن كل إطلاع. وذلك مع مراعاة القيود المقفولة التي تفرضها الشركة في جمعيتها العامة. بحيث لا تقل المدة التي يسمح فيها بالإطلاع على السجل عن ساعتين كل يوم.
(2) يجوز لأي عضو أو شخص آخر أن يطلب نسخة من السجل أو من جزء منه أو نسخة من القائمة والملخص المطلوبين بموجب أحكام هذا القانون أو من جزء منهما نظير دفع مبلغ خمسين ديناراً عن كل مائة كلمة أو كسر منها يطلب نسخها.
(3) إذا رفضت الشركة طلب الإطلاع أو إعطاء النسخة المطلوبة بموجب البندين (1) و(2) فيحكم عليها عن كل رفض بغرامة تحدها المحكمة وبغرامة إضافية تحددها المحكمة عن كل يوم يستمر فيه الرفض ويحكم بهذه العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح بهذا الرفض مع علمه بذلك ويجوز للمحكمة أن تصدر أمراً بإجبار الشركة على عرض السجل فوراً للإطلاع.
سلطة قفل السجل.
33- يجوز للشركة أن تنشر إعلاناً في إحدى الصحف التي تصدر في الجهة التي يقع فيها مكتبها المسجل عن قفل سجل الأعضاء لأية مدة أو مدد لا تجاوز في مجموعها ثلاثين يوماً في السنة.
سلطة المحكمة في تصحيح السجل.
34- (1) إذا:-
(أ) أدرج في سجل أعضاء الشركة أو حذف منه اسم أي شخص بطريقة الغش أو بدون سبب كافٍ ، أو
(ب) لم تدرج بالسجل واقعة انتهاء عضوية أي شخص أو حصل في إدراج هذه الواقعة تأخير لا مسوغ له، فيجوز للشخص الذي يتضرر من ذلك أو للشركة أو لأي عضو فيها أن يطلب من المحكمة تصحيح السجل.
(2) يجوز للمحكمة إما أن ترفض طلب التصحيح وإما أن تأمر بتصحيح السجل وبإلزام الشركة بدفع تعويض عن الضرر الذي لحق بالمتضرر، ويجوز لها أن تصدر أمراً بشأن ما تراه مناسباً من المصروفات بحسب تقديرها.
(3) يجوز للمحكمة عندما يرفع إليها طلب بموجب أحكام هذه المادة أن تفصل في أي نزاع يتعلق بأحقية أي شخص يكون طرفاً في الطلب في إدراج اسمه في السجل أو حذفه منه سواء أكانت هذه المنازعة قد نشأت بين أعضاء أم أشخاص يدعون أنهم أعضاء من جانب والشركة من جانب آخر، ويجوز للمحكمة أن تفصل بصفة عامة في أية مسألة من الضروري أو من الملائم الفصل فيها لأجل تصحيح السجل .
إعلان المسجل بتصحيح السجل
35- يجب على المحكمة عند إصدار أمر بتصحيح سجل إحدى الشركات التي يوجب عليها هذا القانون إيداع سجل بأسماء أعضائها لدى المسجل ،أن تقرر في أمر وجوب إيداع إعلان بالتصحيح لدى المسجل.
اعتبار السجل بينة
36- يعتبر سجل الأعضاء بينة ابتدائية على أي مسائل قرر هذا القانون أو أجاز إدراجها فيه .
سلطة الشركة في حفظ سجل فرعي خارج السودان
37- (1) يجوز للشركة إذا خول لها نظامها ذلك أن تحتفظ خارج السودان بسجل فرعي لأعضائها هنالك.
(2) تودع الشركة لدى المسجل خلال ثلاثة أشهر من تاريخ إنشاء أي سجل فرعي إعلاناً بمكان المكتب الذي تحتفظ فيه بالسجل المذكور ، فإذا تغير مكان هذا المكتب أو لم يستمر العمل فيه ،فيجب عليها أن تودع لدى المسجل خلال ثلاثة أشهر من تاريخ التغيير أو عدم الاستمرار إعلاناً بذلك .
(3) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ مقتضى هذه المادة فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة .
اللوائح الخاصة بالسجل الفرعي.
38- (1) يعتبر السجل الفرعي جزءاً من سجل أعضاء الشركة المسمى في هذه المادة بالسجل الأصلي.
(2) يجب الاحتفاظ بالسجل الفرعي بذات الطريقة التي يتطلبها هذا القانون للاحتفاظ بالسجل الأصلي،فيما عدا أن الإعلان قبل إغلاق السجل الفرعي يجب أن ينشر في إحدى الصحف التي يصدر في الجهة التي يحتفظ فيها بالسجل الفرعي.
(3) يجب على الشركة أن ترسل لمكتبها المسجل في السودان نسخة من قيد يحصل في السجل الفرعي بأسرع ما يمكن بعد إجراء القيد ويجب عليها أن تحتفظ في ذلك المكتب بصورة طبق الأصل من سجلها الفرعي مستوفاة القيد من وقت لآخر . وتعتبر هذه الصورة في تطبيق أحكام هذا القانون جزءاً من السجل الأصلي .
(4) مع مراعاة أحكام هذه المادة الخاصة بالصورة طبق الأصل من السجل ، يجب أن تميز في السجل الأصلي الأسهم المسجلة في السجل الفرعي ولا يجوز أن تسجل في سجل آخر أية معاملة متعلقة بأية أسهم مسجلة في السجل الفرعي ما دام ذلك التسجيل قائماً.
(5) يجوز للشركة أن تنهي الاحتفاظ بأي سجل فرعي، ويجب في هذه الحالة نقل جميع العقودات من السجل الفرعي إلى السجل الأصلي.
(6) مع مراعاة أحكام هذا القانون ، يجوز لأية شركة ، أن تضع في نظامها ما تراه مناسباً من اللوائح في شأن الاحتفاظ بسجل فرعي.
إصدار صكوك أسهم لحاملها.
39- يجوز للشركة إذا خول لها ذلك بمقتضى نظامها أن تصدر الأسهم المدفوعة قيمتها بالكامل أو بمجموعة الأسهم (ستوك)صكوكاً مختومة بخاتمها العام بأحقية حامل الصك في الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) المبينة فيه، ويجوز لها أن تقرر بطريقة الكوبونات أو بغيرها دفع ما يستحق مستقبلاً للأسهم أو لمجموعة الأسهم (ستوك) المبينة في تلك الصكوك من حصص في الأرباح ويسمى الصك في هذا القانون صك الأسهم.
الآثار المترتبة على صك الأسهم.
40- يخول صك الأسهم لحامله الحق في الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) المبينة فيه، ويجوز نقل الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) بتسليم الصك.
تسجيل أسهم حامل الصك.
41- يكون لحامل الصك الأسهم عند تسليمه الصك للشركة لإلغائه الحق في أن يدرج اسمه في سجل الأعضاء بصفته عضواً وذلك مع مراعاة نظام الشركة، وتكون الشركة مسئولة عن أية خسارة تلحق أي شخص إذا أدرجت في السجل اسم حامل الصك بالنسبة للأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) المبينة فيه بدون أن يكون الصك قد سلم إليها وألغي.
مركز حامل الصك.
42- يجوز إذا نص نظام الشركة على ذلك اعتبار حامل صك الأسهم عضواً في الشركة بالمعنى الوارد في هذا القانون سواءً اعتبر عضواً من جميع الوجوه أو لأجل أغراض معينة في نظام الشركة عدا أن الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) في الصك لا تؤهله لأن يكون عضواً في مجلس إدارة الشركة أو مديراً لها، وذلك في الأحوال التي يستلزم فيها نظام الشركة أن تكون لعضو مجلس الإدارة أو المدير هذه المؤهلات.
القيد الواجب إجراؤه في السجل عند إصدار صكوك الأسهم.
43- (1) يجب على الشركة عند إصدار الأسهم أن تشطب من سجل أعضائها اسم العضو المقيد عندئذ في السجل بأنه الحامل للأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) المبينة في الصك كما لو أن عضويته قد انتهت ويجب عليها أن تقيد في السجل البيانات الآتية:-
(أ) واقعة إصدار الصك.
(ب) بيان الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) المبينة في الصك وتميز كل سهم برقمه الخاص.
(ج) تاريخ إصدار الصك.
(2) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ مقتضى أحكام هذه المادة فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يستمر أو يسمح عمداً بهذه المخالفة مع علمه بها[19]
إعادة صك الأسهم.
44- تعتبر البيانات السالف ذكرها أنها البيانات التي يستلزم هذا القانون قيدها في سجل الأعضاء إلى أن يعاد صك الأسهم وعند إعادة الصك يقيد تاريخ الإعادة كما لو أنه التاريخ الذي انتهت فيه عضوية الشخص.
سلطة الشركة في إجراء ترتيبات بشأن المبالغ المختلفة التي تدفع عن الأسهم.
45- يجوز للشركة إذا خول لها نظامها ذلك أن تجري عملاً أو أكثر من الأعمال الآتية وهي أن:-
(أ) تجري ترتيبات عند إصدار الأسهم بشأن الاختلاف بين المساهمين في مقدار ومواعيد دفع أقساط الأسهم،
(ب) تقبل ممن يوافق من الأعضاء جميع أو بعض ما لم يدفع من المبلغ الباقي عن أي سهم يحمله وإن لم يكن قد طولب بدفع جزء من هذا المبلغ،
(ج) تدفع حصة الأرباح بنسبة المبلغ المدفوع عن كل سهم في الأحوال التي دفع فيها عن بعض الأسهم مبلغاً أكبر مما دفع عن البعض الآخر من الأسهم.
سلطة الشركة المحدودة بالأسهم في تعديل رأس مالها.
46- (1) يجوز للشركة إذا خول لها نظامها ذلك أن تعدل شروط عقد تأسيسها على الوجه الآتي وهي أن:-
(أ) تزيد رأس مالها بإصدار أسهم جديدة بالقيمة التي تراها ملائمة،
(ب) توحد كل رأسمالها أو بعضه وتقسمه إلى أسهم أكبر قيمة من أسهمها الحالية،
(ج) تحول جميع أو بعض أسهمها المدفوعة قيمتها بالكامل إلى مجموعة أسهم (ستوك) وأن تعيد تحويل هذه المجموعة من الأسهم (ستوك) إلى أي نوع من الأسهم المدفوعة قيمتها بالكامل،
(د) تجزئ أسهمها أو بعضها إلى أسهم أقل قيمة من القيمة المحددة في عقد التأسيس ويجب أن تحصل التجزئة بحيث تكون النسبة بين المبلغ المدفوع وغير المدفوع – إن وجد- عن السهم المخفض مساوية للنسبة التي كانت موجودة في السهم الذي نشأ عن السهم المخفض،
(هـ) تلغي الأسهم التي لم يأخذها أو لم يتفق على أخذها أي شخص حتى تاريخ القرار الصادر بالإلغاء وأن ينقص مقدار رأس مالها بمقدار الأسهم التي ألغتها على هذا الوجه.
(2) يجب أن تمارس سلطات تجزئة الأسهم المخولة بمقتضى أحكام هذه المادة بمقتضى قرار خاص.
(3) إذا حصل بموجب أحكام هذه المادة أي تعديل في عقد تأسيس الشركة فيجب أن تكون كل نسخة من عقد التأسيس تصدر بعد تاريخ التغيير مطابقة لهذا التغيير.
(4) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام المادة (3) فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل نسخة تقع المخالفة بالنسبة لها، ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بهذه المخالفة مع علمه بها.
(5) لا يعتبر إلغاء الأسهم بموجب أحكام هذه المادة تخفيضاً لرأس مال بالمعنى الوارد في هذا القانون.
إعلان المسجل بتوحيد رأس المال وتحويل الأسهم إلى مجموعة أسهم (ستوك) ... الخ.
47- (1) إذا وحدت الشركة رأس مالها وقسمته إلى أسهم أكبر قيمة من أسهمها الحالية أو حولت شيئاً من أسهمها إلى مجموعة أسهم (ستوك) أو أعادت تحويل مجموعة الأسهم (ستوك) إلى أسهم، فيجب عليها أن تودع لدى المسجل خلال ثلاثين يوماً من تاريخ التوحيد والتقسيم والتحويل أو إعادة التحويل إعلاناً بما ذكر، وتبين فيه الأسهم التي وحدت وقسمت أو الأسهم التي حولت إلى مجموعة أسهم (ستوك) أو مجموعة الأسهم (ستوك) التي أعيد تحويلها.
(2) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند (1) فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بوقوع المخالفة مع علمه بها[21].
الأثر المترتب على تحويل الأسهم إلى مجموعة أسهم (ستوك)
48- إذا حولت الشركة شيئاً من أسهمها إلى مجموعة أسهم (ستوك) وأودعت لدى المسجل إعلاناً بذلك أوقف سريان أحكام هذا القانون الخاصة فقط بالأسهم على مقدار ما تحول من رأس المال إلى مجموعة أسهم (ستوك) ويجب أن يبين في سجل أعضاء الشركة وقائمة الأعضاء الواجب إيداعهما لدى المسجل مقدار مجموعة الأسهم (ستوك) التي يحملها كل عضو بدلاً من مقدار الأسهم و البيانات الخاصة بالأسهم المنصوص عنها فيما تقدم من هذا القانون.
إعلان زيادة رأس المال.
49- (1) يجب على الشركة متى زادت رأس مالها عن رأس المال المسجل، سواءً حولت أو لم تحول أسهمها إلى مجموعة أسهم (ستوك)، أن تودع لدى المسجل خلال ثلاثين يوماً بعد صدور القرار المرخص بالزيادة أو بعد تأييد هذا القرار في حالة وجود قرار خاص إعلاناً بزيادة رأس المال ويجب على المسجل تدوين هذه الزيادة.
(2) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند (1) فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة. ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بوقوع المخالفة مع علمه بها.
إعادة تنظيم رأس المال
50- (1) يجوز للشركة، بمقتضى قرار خاص يؤيد بأمر من المحكمة أن تعدل الشروط المدرجة في عقد تأسيسها تعديلاً تعيد به تنظيم رأس مالها سواءً بتوحيد الأسهم المختلفة الأنواع أو بتقسيم أسهمها إلى أسهم من أنواع مختلفة.
على أنه لا يجوز المساس بأية أفضلية أو ميزات خاصة تخص أي نوع من الأسهم إلا بقرار تصدره الأغلبية العادية من حاملي أسهم هذا النوع الحائزين لثلاثة أرباع رأس المال من ذلك النوع وأن يؤيد هذا القرار في اجتماع يعقده حملة هذا النوع من الأسهم بذات الكيفية التي يتأيد بها قرار خاص من الشركة وكل قرار يصدر على هذا الوجه يكون ملزماً لجميع حملة أسهم هذا النوع.
(2) إذا صدر أمر بموجب أحكام البند (1) فيجب أن تودع منه نسخة معتمدة عند المسجل خلال واحد وعشرون يوماً من تاريخ صدوره أو خلال أي ميعاد أطول تسمح به المحكمة ولا يكون هذا القرار نافذاً حتى تودع هذه النسخة بالكيفية سالفة الذكر.
الفصل الثاني
تخفيض رأس المال
تخفيض رأس المال.
51- (1) لا يجوز لأية شركة أن تشتري أسهمها إلا إذا تقرر تخفيض رأس مالها وأجيز قرار التخفيض بالكيفية المنصوص عنها فيما بعد.
(2) مع مراعاة تأييد المحكمة يجوز للشركة بمقتضى قرار خاص أن تخفض بأية طريقة من الطرق رأس مالها إذا خول لها نظامها ذلك. ويجوز لها بصفة خاصة (ومع عدم الإخلال بحقها العام سالف الذكر) أن تباشر ما يأتي:-
(أ) إنهاء أو تخفيض الالتزام عن أي من أسهمها بالنسبة إلى رأس المال الذي لم يدفع، أو
(ب) أن تلغي من رأس مالها المدفوع بالكامل أي جزء تكون قد خسرته أو يكون غير ممثل بأموال موجودة وذلك مع إنهاء أو تخفيض الالتزام عن أي من أسهمها أو مع عدم إنهائه أو تخفيضه، أو
(ج) أن ترد ما دفع من رأس مالها مما يكون زائداً عن حاجتها وذلك مع إنهاء أو تخفيض الالتزام عن أي من أسهمها أو عدم إنهائه أو تخفيضه،
ويجوز لها تعديل عقد التأسيس بتخفيض مقدار رأس مالها ومقدار أسهمها تبعاً لذلك إذا اقتضى الحال وبالقدر اللازم له.
(3) القرار الخاص الصادر بموجب أحكام هذه المادة يسمى في هذا القانون " قرار تخفيض رأس المال".
طلب تأييد التخفيض بأمر من المحكمة.
52- إذا أصدرت الشركة قراراً بتخفيض رأس المال وأيدت هذا القرار فيجوز لها أن تطلب من المحكمة بعريضة تقدمها أمراً بتأييد ذلك التخفيض.
إضافة كلمة المخفضة" إلى اسم الشركة.
53- اعتباراً من تأييد الشركة للقرار بتخفيض رأس المال أو من تقديم العريضة إلى المحكمة بطلب تأييد التخفيض،إن كان هذا التخفيض لا يتضمن إنقاص الالتزام بالنسبة لرأس المال الذي لم يدفع بأكمله أو لا يتضمن دفع شئ لأحد من حملة الأسهم من أي رأس مال دفعت قيمة أسهمه بالكامل فيجب على الشركة أن تضيف إلى أسهمها عبارة "والمخفضة" على أن تكون هذه العبارة هي جزء الأخير من اسمها وتبقى هذه العبارة حتى التاريخ الذي تقرره المحكمة وتعتبر جزءاً من اسم الشركة التاريخ المذكور.
على أنه إذا كان التخفيض لا يتضمن إنقاص الالتزام بالنسبة لرأس المال الذي لم يدفع بأكمله أو كان لا يتضمن دفع شئ لأحد حملة الأسهم من أي رأس مال دفعت أسهمه بالكامل فيجوز للمحكمة أن تقرر الاستغناء عن إضافة تلك العبارة إن رأت ذلك ملائماً.
اعتراض الدائنين على التخفيض وإعداد قائمة بالدائنين المعترضين.
54- (1) في الأحوال التي يتضمن فيها التخفيض المطلوب لرأس المال. إنقاص الالتزام بالنسبة لرأس المال الذي لم تدفع قيمته بأكملها أو دفع شئ لأحد من حملة الأسهم من أي رأس مال دفعت قيمة أسهمه بالكامل وفي أية حالة أخرى تعينها المحكمة. يكون لكل دائن للشركة حق الاعتراض على التخفيض إن كان له في التاريخ الذي حددته المحكمة حق في أي دين أو أية مطالبة مما يجوز له أن يتقدم به ضد الشركة لو كان ذلك التاريخ هو تاريخ البدء في تصفية الشركة.
(2) تعد المحكمة قائمة بالدائنين الذين لهم حق الاعتراض على التخفيض وتحقيقاً لهذا الغرض يجب على المحكمة أن تتحقق بقدر الإمكان من أسماء هؤلاء الدائنين وطبيعة ومقادير ديونهم ومطالبتهم بدون تكليف أحد منهم بتقديم طلب ذلك ويجوز للمحكمة أن تنشر إعلاناً تحدد فيه اليوم أو الأيام التي يجب فيها على الدائنين الذين لم يدرجوا في قائمة المعترضين أن يطلبوا إدراج أسمائهم فيها وإلا سقط حقهم في الاعتراض على التخفيض.
سلطة الاستغناء عن موافقة الدائن عند تقديم ضمان لدينه.
55- إذا لم يوافق الدائن المدرج اسمه في قائمة الدائنين والذي لم ينقص دينه أو مطالبته أو لم يوف بهما على التخفيض فيجوز للمحكمة إذا استصوبت ذلك الاستغناء عن موافقته متى قدمت الشركة ضماناً للوفاء بالدين أو بالمطالبة وذلك بأن تخصص له حسبما تأمر المحكمة المبلغ الآتي:-
(أ) مقدار الدين أو المطالبة بالكامل إذا كانت الشركة معترفة بجميع الدين أو بالمطالبة إذا رضيت بتخصيص المقابل للوفاء بهما ولو غير معترفة بهما.
(ب) المبلغ الذي تحدد المحكمة بعد أن تجري تحقيقاً وتصدر قرار كما لو كانت تتولى تصفية الشركة وذلك في حالة عدم اعتراف الشركة بكامل مقدار الدين أو المطالبة أو عدم موافقتها على تخصيص مقابل للوفاء بكامل الدين أو بالمطالبة أو إذا كان مقدار الدين أو المطالبة غير محقق أو غير ثابت.
الأمر المؤيد للتخفيض.
56- إذا اقتنعت المحكمة بأن كل دائن من دائني الشركة الذين لهم بموجب أحكام هذا القانون حق الاعتراض على التخفيض، قد قبل التخفيض أو بأن مطالبته أو دينه قد سدد أو انقضى أو قدم عن الضمان، فيجوز لها أن تصدر أمراً تؤيد فيه التخفيض بالشروط وطبقاً للنصوص التي تستصوبها.
تسجيل أمر التخفيض ومحضر الجلسة.
57- (1) متى قدم المسجل الأمر الصادر من المحكمة بتأييد تخفيض رأس مال الشركة وأودعت لديه صورة معتمدة من هذا الأمر ومحضر الجلسة معتمداً من المحكمة موضحاً فيه بالنسبة لرأس مال الشركة كما تعدل بمقتضى الأمر مقدار رأس المال وعدد الأسهم التي يقسم إليها وقيمة كل سهم منها ومقدار ما يعتبر مدفوعاً عن كل سهم في تاريخ التسجيل – إن وجد – فيجب على المسجل تسجيل الأمر والمحضر.
(2) لا يكون القرار الصادر بتخفيض رأس المال المؤيد بالأمر المسجل على الوجه سالف الذكر نافذ المفعول إلا بالتسجيل وليس قبل ذلك.
(3) ينشر إعلان التسجيل بالطريقة التي تأمر بها المحكمة.
(4) يجب على المسجل يشهد ويوقع على تسجيل الأمر والمحضر وتعتبر شهادته دليلاً قاطعاً على استيفاء جميع ما يستلزمه هذا القانون فيما يتعلق بتخفيض رأس المال وعلى أن راس مال الشركة هو على الوجه المبين في المحضر.
اعتبار المحضر جزءاً من عقد التأسيس.
58- (1) يعتبر المحضر عند تسجيله بديلاً للجزء المقابل له في عقد تأسيس الشركة ويعتبر صحيحاً وقابلاً للتعديل كما لو كان في الأصل قد أدرج بذلك العقد ويجب إدماجه في كل نسخة من عقد التأسيس تصدر بعد تسجيله.
(2) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند (1) فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل نسخة تقع المخالفة بالنسبة لها ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بوقوع المخالفة مع علمه بها.
مسئولية الأعضاء بالنسبة للأسهم المخفضة
59- (1) لا يلتزم عضو الشركة الحالي أو السابق بالنسبة إلى أي سهم بِأية مطالبة أو مساهمة في أي مبلغ يزيد عن الفرق – إن وجد – بين القيمة المدفوعة أو القيمة المخفضة – إن وجدت- التي تعتبر أنها قد دفعت عن السهم على حسب الأحوال وبين قيمة السهم كما تحددت في المحضر.
على أنه إذا كان الدائن الذي له حق الاعتراض على تخفيض رأس المال لوجود دين له أو مطالبة غير مقيدة في قائمة الدائنين بسبب جهله إجراءات التخفيض أو ماهيتها أو أثرها على مطالبته وكانت الشركة عاجزة بعد التخفيض عن دفع قيمة دينه أو مطالبته بالمعنى الوارد في أحكام هذا القانون الخاصة بتصفية الشركات بأمر المحكمة ففي هذه الحالة:-
(أ) كل شخص كان عضواً بالشركة في تاريخ تسجيل أمر التخفيض والمحضر يلتزم بأن يدفع سداداً لذلك الدين أو المطالبة مبلغاً لا يزيد عما كان يلتزم بدفعه فيما لو بدئ بتصفية الشركة في اليوم السابق على ذلك التسجيل ، و
(ب) إذا صفيت الشركة،جاز للمحكمة بناءً على طلب أي دائن كالدائن سالف الذكر، وبعد أن يقدم الدليل على عدم علمه كما سبق البيان أن تعد إذا استصوب ذلك، قائمة بالأشخاص الملزمين بالمساهمة في الدفع وتطالبهم وتأمرهم بالدفع وأن تنفذ هذه المطالبة والأوامر ضدهم كما لو كانوا ملزمين عاديين بالدفع عند التصفية.
(2) ليس في أحكام البند (1) ما يؤثر على حقوق الملزمين بالدفع فيما بينهم.
عقوبة إخفاء اسم الدائن
60- إذا أخفى أحد موظفي الشركة عمداً اسم أي دائن يكون له حق الاعتراض على التخفيض أو أعطى عمداً بياناً غير صحيح عن نوع أو مقدار دين أو مطالبة أي دائن أو حرض على ذلك الإخفاء أو الإعطاء للبيانات غير الصحيحة فيعاقب بالسجن مدة لا تجاوز سنة واحدة أو بالغرامة أو بالعقوبتين معاً.
نشر أسباب التخفيض.
61- يجوز للمحكمة في أية حالة يخفض رأس المال. أن تكلف الشركة حسبما تأمر به المحكمة بنشر مبررات التخفيض أو نشر ما تراه المحكمة ملائماً من المعلومات الأخرى المتعلقة بذلك التخفيض حتى يقف الجمهور على المعلومات الصحيحة ويجوز لها أن تطلب نشر الأسباب التي أدت إلى التخفيض إذا استصوبت ذلك.
الفصل الثالث
احتياطي التزامات الشركة ذات المسئولية المحدودة
احتياطي التزامات الشركة ذات المسئولية المحدودة
62- يجوز للشركة بمقتضى قرار خاص أن تقرر عدم جواز المطالبة بأي جزء من رأس مالها الذي لم يطلب به قبل ذلك إلا في حالة تصفيتها ولأغراض هذه التصفية ولا يجوز بعد ذلك القرار المطالبة بذلك الجزء من رأس المال إلا في الحالة وللأغراض المذكورة.
الفصل الرابع
مسئوليات أعضاء مجلس الإدارة غير المحدودة
جواز أن يكون للشركة ذات المسئولية المحدودة أعضاء مجلس إدارة مسئوليتهم غير محدودة.
63- (1) يجوز في الشركة ذات المسئولية المحدودة أن تكون مسئولية أعضاء مجلس الإدارة أو أي عضو بمجلس الإدارة مسئولية غير محدودة إذا نص على ذلك عقد تأسيس الشركة.
(2) في الشركة ذات المسئولية المحدودة التي تكون مسئولية أي عضو في مجلس إدارتها غير محدودة يجب على أعضاء مجلس الإدارة – إن وجد – وعلى عضو الشركة الذي يقترح انتخاب شخص أو تعيينه لوظيفة عضو مجلس إدارة أن تضيف إلى اقتراحه بياناً مؤداه أن تكون مسئولية الشخص الذي يشغل وظيفة عضو مجلس الإدارة مسئولية غير محدودة ويجب على مؤسسي الشركة وموظفيها أو أحدهم إعلان ذلك الشخص كتابة وقبل أن يقبل الوظيفة أو قبل مباشرته العمل فيها بأن مسئوليته ستكون غير محدودة.
(3) إذا تخلف أي عضو بمجلس الإدارة أو أي مرشح لمجلس الإدارة عن إضافة البيان سالف الذكر أو تخلف أحد مؤسسي الشركة أو موظفيها عن إعطاء الإعلان سالف الذكر فيحكم عليه بالغرامة التي تحددها المحكمة كما يحكم عليه بتعويض الضرر الناشئ عن المخالفة الذي يصيب الشخص المنتخب أو المعين عضواً بمجلس الإدارة ولكن لا يكون لهذه المخالفة أثر على مسئولية الشخص المنتخب أو المعين.
القرار الخاص الذي تصدره الشركة المحدودة ويجعل مسئولية أعضاء مجلس الإدارة محدودة.
64- (1) يجوز للشركة ذات المسئولية المحدودة أن تعدل بمقتضى قرار خاص عقد التأسيس تعديلاً من شأنه جعل مسئولية أعضاء مجلس إدارتها أو أحدهم غير محدودة إذا خول لها نظامها ذلك.
(2) متى تأيد هذا القرار الخاص فإن أحكامه تعتبر صحيحة كما لو كانت في الأصل مضمنة في عقد التأسيس وكل نسخة من عقد التأسيس تصدر بعد تأييد القرار المذكور يجب أن تضمن أو تلحق بها نسخة من القرار المذكور.
(3) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ مقتضى أحكام هذه المادة يحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل نسخة تقع المخالفة بالنسبة لها ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بوقوع المخالفة مع علمه بها.
|
|
  
|
|
|
|
|
| |
زهير الزناتي
فيس بوك
تويتر
انستقرام
يوتيوب
بنتيريست